經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
正在新三板排隊(duì)待審的溫多利遮陽材料（德州）股份有限公司（下稱“德州溫多利”），6月9日收到了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的第一次反饋意見。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此番共提出了16個(gè)問題，涉及公司歷史沿革、分紅事項(xiàng)等，要求公司在10個(gè)交易日內(nèi)對該反饋意見逐項(xiàng)落實(shí)，并通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺上傳反饋意見回復(fù)材料。
6月12日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者撥打公司官網(wǎng)披露的聯(lián)系電話，但一直無人接聽；給公司發(fā)去的采訪郵件，至截稿時(shí)未獲回復(fù)。6月13日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者繼續(xù)致電德州溫多利，其工作人員表示，將把采訪內(nèi)容向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人匯報(bào)，但至截稿對方未予回應(yīng)。
公司歷史沿革受關(guān)注
德州溫多利的官網(wǎng)介紹，公司是一家中外合資企業(yè)，依托新西蘭及澳大利亞的資金與技術(shù)支持，專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)高品質(zhì)陽光面料、全遮光面料及相關(guān)特殊面料，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體，是一家高檔遮陽面料專業(yè)制造商。公司自2003年建成投產(chǎn)以來, 不斷引進(jìn)與吸收國外先進(jìn)技術(shù)，加大技術(shù)、研發(fā)投入，堅(jiān)持開發(fā)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的新產(chǎn)品。
“在‘中國技術(shù)供需在線平臺(德州)’牽線下，公司先后與青島大學(xué)和北京化工大學(xué)簽訂產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議，并聘請北京化工大學(xué)教授為企業(yè)技術(shù)顧問，通過校企聯(lián)合共同研發(fā)新產(chǎn)品，促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。”今年初，德州溫多利總經(jīng)理王朝明在受訪時(shí)表示，公司與青島大學(xué)博士團(tuán)隊(duì)合作的“有效利用涂層再用水的產(chǎn)品開發(fā)”項(xiàng)目，通過第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)進(jìn)行科技成果鑒定，并實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化。
公司屬于紡織業(yè)，主辦券商為聯(lián)儲證券，其申請材料受理日期為2022年5月27日。如今，距離材料受理大約半個(gè)月，公司便收到了第一次反饋意見。
在上述反饋意見中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首先提到了公司歷史沿革及公司股東情況：根據(jù)掛牌申請材料，2006年12月，公司將注冊資本由200萬美元減少至50.1萬美元，2007年1月公司增資至70.1萬美元。對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求德州溫多利補(bǔ)充說明并披露2006、2007年短時(shí)間內(nèi)減資、增資的原因；公司減資金額較大，兩次變更注冊資本時(shí)間間隔僅一個(gè)月，相應(yīng)的出資是否真實(shí)充分，是否存在糾紛或潛在糾紛；穿透披露Uniline Holdings Pty Ltd股權(quán)持有人情況，與公司及其他股東、董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；補(bǔ)充披露歷次增資的價(jià)格。
關(guān)于股份支付。2016年，德州溫多利的股東Uniline Holdings PtyLtd以1700萬元價(jià)格將所持有限公司7.00%、7.90%和2.10%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給Window Answers、德州新澳和德州華明。公司對德州新澳、德州華明非實(shí)際控制人持股部分，按照2017年6月經(jīng)評估市場價(jià)格確認(rèn)股份支付費(fèi)用164.70萬元。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司，進(jìn)一步補(bǔ)充說明上述轉(zhuǎn)讓過程中，實(shí)控人超過原持股比例獲取的新增股份未確認(rèn)股份支付的原因及合理性，是否符合股份支付會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定；結(jié)合轉(zhuǎn)讓最近時(shí)點(diǎn)的每股凈資產(chǎn)、市盈率情況、評估所采用的主要假設(shè)及參數(shù)，說明評估價(jià)值是否公允。
“‘股權(quán)明晰’是IPO及新三板掛牌應(yīng)具備的發(fā)行條件(主體資格條件)之一。畢竟，股權(quán)代持關(guān)系具有隱秘性、復(fù)雜性，但股權(quán)代持關(guān)系的清理又是法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基本要求。”華北地區(qū)一家券商的業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說，近年來，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核新三板擬掛牌公司的申請材料時(shí)，對于其實(shí)控人控股權(quán)、歷史沿革及股東、董監(jiān)高等情況都較為關(guān)注，且問詢的問題也非常細(xì)致。
去年實(shí)現(xiàn)營收1.70億元
據(jù)悉，德州溫多利主要產(chǎn)品分為陽光面料、涂層面料。公司客戶以境外客戶為主，主要包括亨特、美國春天、優(yōu)萊澳洲等境內(nèi)外窗簾生產(chǎn)商、工程商和分銷商。公司第二大股東的全資子公司優(yōu)萊澳洲為公司主要客戶之一，主要從公司采購?fù)繉用媪稀㈥柟饷媪�，用于其在大洋洲市場的銷售。2020年和2021年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.53億元和1.70億元，其中境外銷售占比分別為91.23%和84.18%。同期，公司期間費(fèi)用合計(jì)金額分別為2288.07萬元和2701.14萬元，占營業(yè)收入的比重分別為14.99%和15.87%。
根據(jù)申請材料，公司共有10項(xiàng)產(chǎn)品通過境內(nèi)、境外認(rèn)證，其中，OEKO-TEX STANDARD 100Certified 認(rèn)證證書已于2022年3月15日到期。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司補(bǔ)充說明并披露：公司持有的各產(chǎn)品認(rèn)證證書有效期情況；是否涉及相關(guān)證書已過期，公司新認(rèn)證證書辦理情況；是否存在認(rèn)證不通過情形，是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
關(guān)于委托研發(fā)。根據(jù)申請材料，公司與北京化工大學(xué)合作研發(fā)可降解抗菌阻燃聚乳酸遮陽材料，合作期為2020年9月15日至2021年9月14日。雙方約定，研究開發(fā)成果中的發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、專利權(quán)、科技成果中的身份權(quán)以及依法取得的榮譽(yù)稱號、獎?wù)�、獎勵證書等榮譽(yù)權(quán)歸雙方所有；其他與技術(shù)成果的歸屬和分享有關(guān)之事項(xiàng)遵照合同法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司2021年、2022年委托研發(fā)“可降解遮陽面料”投入分別為148.27萬元、27.22萬元，公司向北京化工大學(xué)支付研發(fā)費(fèi)用為9萬元。
“請公司補(bǔ)充披露：北京化工大學(xué)是否為公司關(guān)聯(lián)方；研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展、是否已經(jīng)完成，合作各方的權(quán)利義務(wù)及完成的主要工作、本研發(fā)項(xiàng)目取得的研究成果（包括但不限于專利、非專利技術(shù)等標(biāo)志性成果）、相關(guān)成果的歸屬及在公司業(yè)務(wù)中的應(yīng)用情況；本項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用及各方承擔(dān)情況、公司向北京化工大學(xué)支付的費(fèi)用情況，研究成果歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛�！比珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)表示。
在郝慶看來，“監(jiān)管層對于擬掛牌公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)、技術(shù)水平與研發(fā)能力、收入及利潤增長合理性等也格外關(guān)注，在審核與把關(guān)方面日趨嚴(yán)格�！�
分紅與發(fā)行融資為何同時(shí)進(jìn)行
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，德州溫多利在申請掛牌的同時(shí)擬定向發(fā)行，而公司本次發(fā)行的對象均為公司現(xiàn)任高級管理人員。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也關(guān)注到了這一情況，要求公司補(bǔ)充說明，公司審議本次定向發(fā)行事項(xiàng)的董事會、股東大會是否依法依規(guī)履行回避程序。
關(guān)于分紅事項(xiàng)。根據(jù)申請材料，公司披露于2020年6月30日、2020年8月19日、2021年8月26日分別進(jìn)行股利分配，其中2019年度股利共分配2次，合計(jì)分配2700萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定以及董事會、股東大會審議通過的分紅方案，公司預(yù)計(jì)本年度將向股東分派現(xiàn)金紅利1200萬元。
“請公司說明并披露擬分派紅利對象是否包括本次定向發(fā)行后的股東；結(jié)合公司章程的規(guī)定、往年分紅安排進(jìn)一步說明本次分紅的必要性、合規(guī)性，是否涉及超額分配情形，并說明本次現(xiàn)金分紅派發(fā)計(jì)劃，若已經(jīng)完成派發(fā)請及時(shí)披露或更新相應(yīng)信息；結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、本次定向發(fā)行融資金額及具體用途，分析說明本次同時(shí)進(jìn)行分紅與發(fā)行融資的合理性、恰當(dāng)性，分紅是否對公司財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響，是否導(dǎo)致公司不符合掛牌條件及創(chuàng)新層進(jìn)入條件；補(bǔ)充說明前述分紅事項(xiàng)是否對本次定向發(fā)行價(jià)格確定依據(jù)產(chǎn)生影響，發(fā)行數(shù)量或價(jià)格是否需要調(diào)整�！比珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)表示。
除此之外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還針對公司主要客戶、收入確認(rèn)、供應(yīng)商、營業(yè)成本、存貨等方面的內(nèi)容進(jìn)行了問詢。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提醒說，申請掛牌公司自申報(bào)受理之日起，即納入信息披露監(jiān)管。公司及中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內(nèi)容，若有，需要在相關(guān)文件中說明具體情況。
