7月23日，由民建中央上市公司專委會、上海證券交易所、深圳證券交易所、浙江財經(jīng)大學(xué)以及錦天城律師事務(wù)所共同舉辦的“2022年中國上市公司論壇”在上海舉行。會上，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊發(fā)表了關(guān)于《推進(jìn)高質(zhì)量并購重組，助力提高上市公司治理》的主題演講，呼吁上市公司做強(qiáng)主業(yè)，在并購重組中聚焦標(biāo)的資產(chǎn)的整合與協(xié)同，避免盲目跨界和過度多元化，防止并購標(biāo)的成為“獨(dú)立王國”。
郭俊介紹，近年并購重組市場總體穩(wěn)定向好。受市場周期轉(zhuǎn)換，企業(yè)上市預(yù)期變化等因素影響，2019-2021年A股市場并購重組的數(shù)量、交易金額雖然有所下降，但交易活躍度仍處于較高水平。三年中，滬深兩市上市公司年均披露并購重組項(xiàng)目3000多單，交易金額1.7萬億元以上，市場規(guī)模穩(wěn)居全球前列。
郭俊稱，2019年以來，證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注“三高重組”，強(qiáng)化承諾履行，緊盯標(biāo)的管控，切實(shí)督促引導(dǎo)上市公司圍繞主業(yè)實(shí)施重組，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，自覺遠(yuǎn)離概念炒作，脫實(shí)向虛等誤區(qū)雷區(qū)。
在持續(xù)監(jiān)管督導(dǎo)中，重組注冊項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)逐漸向產(chǎn)業(yè)整合方向發(fā)展。郭俊稱，2019年以來，同業(yè)上下游并購占比保持七成左右，吸并項(xiàng)目數(shù)量翻倍，同時，高溢價現(xiàn)象明顯減少，2021年第三方發(fā)行項(xiàng)目中，標(biāo)的資產(chǎn)增值率平均為1.82倍，較2016年的7.5倍，2017年的5.2點(diǎn)大幅下降。
此外，郭俊對上市公司重組提出四點(diǎn)建議，一是不忘初心，專心主業(yè)；二是馳而不息抓產(chǎn)業(yè)協(xié)同；三是一視同仁，善待投資者；四是履職盡責(zé)，當(dāng)好看門人。
郭俊表示，并購重組往往是換擋前進(jìn)的關(guān)鍵一招，但一些上市公司違背客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律，盲目鋪攤子、上項(xiàng)目、亂投資，導(dǎo)致業(yè)務(wù)多而不精，規(guī)模大而不強(qiáng)，有的公司過度多元化經(jīng)營，導(dǎo)致主業(yè)空心化、邊緣化，有的公司面對主業(yè)衰退，陣腳不穩(wěn)，動作變形，急于高價購入風(fēng)口資產(chǎn)，支撐業(yè)績，結(jié)果很快陷入主業(yè)飄忽、債臺高筑、經(jīng)營能力滑坡的負(fù)循環(huán)，最終黯然退出資本市場。
因此，郭俊建議，在籌劃實(shí)施并購重組時，決策者應(yīng)當(dāng)切實(shí)從上市公司的財務(wù)狀況、人才儲備、豐厚能力出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強(qiáng)內(nèi)功作為項(xiàng)目可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅(jiān)決防止脫離自身實(shí)際的盲目投資、無序擴(kuò)張。
在呼吁企業(yè)聚焦主業(yè)的同時，郭俊還指出，近年來，一些上市公司單純看重標(biāo)的資產(chǎn)稀缺性，或者熱衷追捧某些概念題材，在交易中將大部分精力投入到資產(chǎn)尋訪、物質(zhì)評價、申報文件制作等前端事項(xiàng)，對重組后能否形成協(xié)同效應(yīng)的重視不夠或者盲目樂觀，整合管控方案論證不嚴(yán)密，風(fēng)險揭示不充分，處置措施不可行，對失控托管的隱患沒有解決辦法，一些上市公司頻頻跨界并購，但這所投資資產(chǎn)及其所屬行業(yè)的特點(diǎn)風(fēng)險知之甚少，也沒有足夠能力將標(biāo)的納入自身治理體系，只能信任原來的管理層，繼續(xù)掌控公司經(jīng)營。
郭俊還透露，有的標(biāo)的公司成為事實(shí)上的“獨(dú)立王國”，拒絕履行上市公司決議，拒絕配合年審，拒不提供硬件等異常事件時有發(fā)生，通過并購重組提升質(zhì)量完全成為空談。
他建議，上市公司應(yīng)立足戰(zhàn)略規(guī)劃和市場發(fā)展?fàn)顩r，扎實(shí)開展以產(chǎn)業(yè)協(xié)同為目標(biāo)的并購重組，盡力而為，量力而行。在資產(chǎn)作價中，要慎重考慮協(xié)同效應(yīng)，議價是否公允，全面分析商議增減值是否合理，交易談判中不對高額業(yè)績承諾抱有幻想，對整合管控自覺有心無力的標(biāo)的要慎之又慎。
