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看上一家原新三板“小巨人”企業(yè) 云鼎科技欲耗資3.22億元收入囊中

來源：大眾報業(yè)·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報　　加入時間：2022-9-21 17:22:45　　

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者韓祖亦
　　9月19日晚間，云鼎科技(000409)披露重大資產(chǎn)購買報告書草案，擬以現(xiàn)金支付的方式，購買天津德通電氣有限公司(下稱“德通電氣”)57.41%股權(quán)，交易對價3.22億元。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，之所以耗資不菲，欲將德通電氣控股權(quán)收入囊中，云鼎科技看中的正是德通電氣在選煤廠智能化細(xì)分領(lǐng)域擁有的前列地位，以及穩(wěn)定的業(yè)績增長能力。
　　“德通電氣能夠與公司煤礦智能化建設(shè)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升公司在‘智能煤礦+解決方案’領(lǐng)域的綜合服務(wù)能力，符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標(biāo)。通過本次交易，將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司產(chǎn)業(yè)布局，增加新的利潤增長點(diǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)規(guī)模和核心競爭力，有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展�！�9月20日上午，云鼎科技相關(guān)工作人員對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者表示。
　　收入和利潤穩(wěn)定上升
　　作為傳統(tǒng)支柱性行業(yè)，煤炭工業(yè)的智能化建設(shè)直接關(guān)系著我國國民經(jīng)濟(jì)和社會生產(chǎn)智能化進(jìn)程。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，近年來，國家關(guān)于我國煤礦智能化建設(shè)的指導(dǎo)性政策頻出。其中，2021年5月出臺的《煤炭工業(yè)“十四五”高質(zhì)量發(fā)展指導(dǎo)意見》便指出，煤炭行業(yè)必須加快向生產(chǎn)智能化、管理信息化、產(chǎn)業(yè)分工專業(yè)化、煤炭利用潔凈化轉(zhuǎn)變，加快建設(shè)以綠色低碳為特征的現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系，為國民經(jīng)濟(jì)和經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展提供堅實(shí)可靠的能源保障。
　　這無疑將進(jìn)一步提升國家對煤礦智能化建設(shè)領(lǐng)域的資源投入以及政策支持，拉動領(lǐng)域內(nèi)對相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)需求的不斷增長。
　　而德通電氣，正是一家專業(yè)從事煤礦自動化和智能化建設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售服務(wù)。作為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，其研發(fā)的DTCC智能化云平臺和DT-iCMES智能選煤生產(chǎn)管理系統(tǒng)等多個軟件系統(tǒng)，在煤炭行業(yè)選煤廠智能化領(lǐng)域處于市場領(lǐng)先地位。
　　從經(jīng)營狀況看，德通電氣近年來收入和利潤穩(wěn)定上升，2020年和2021年，德通電氣營業(yè)收入分別為1.72億元和2.91億元，凈利潤分別為3346.55萬元和4203.33萬元。同期，云鼎科技的營業(yè)收入分別為21.63億元、5.08億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7384.96萬元、1759.75萬元。
　　因此，收購德通電氣57.41%股權(quán)后，將為云鼎科技帶來較為穩(wěn)定的收入利潤來源，有利于提高上市公司收入規(guī)模和盈利水平。
　　與此同時，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者查詢得知，2016年11月6日，德通電氣的股票曾在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，證券代碼為 839591。后“因長期發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展需要”，其于2020年8月12日向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交了終止掛牌的申請材料。自當(dāng)月20日起，終止在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。
　　三措并舉，維護(hù)公司利益
　　在交易對價方面，根據(jù)天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)收益法評估，德通電氣股東全部權(quán)益價值為5.61億元，評估增值3.63億元。
　　在183.01%增值率的背景下，為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，交易對方對德通電氣2022年至2024年的業(yè)績作出承諾——2022年、2023年和2024年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4963.90萬元、5071.78萬元和6031.50萬元。
　　除業(yè)績承諾及補(bǔ)償外，云鼎科技還為此筆交易的未來收益上了“雙保險”。
　　在支付方式上，云鼎科技將分四期完成支付。其中，在德通電氣完成工商變更登記并登記在云鼎科技名下后5個工作日內(nèi)，公司向交易對方支付本次轉(zhuǎn)讓對價的70%，即 2.26億元，此為第一期支付。
　　之后的第二期，則將在經(jīng)云鼎科技認(rèn)可的會計師事務(wù)所就標(biāo)的公司2022年度承諾凈利潤實(shí)現(xiàn)情況出具專項審核報告，且交易對方按照《業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢就2022年度承諾凈利潤所負(fù)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)之日起15個工作日內(nèi)，向交易對方支付本次轉(zhuǎn)讓對價的10%，即3223.30萬元。第三期、第四期同樣將按照第二期的要求，分別于2013年度、2014年度履行完畢業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議后予以支付。
　　“為確保《業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補(bǔ)償、回購款、減值補(bǔ)償?shù)募皶r、有效、足額支付，交易對方還同意將所持德通電氣42.59%的股權(quán)質(zhì)押給公司，如交易對方無法履行其所負(fù)的賠償、補(bǔ)償?shù)雀犊盍x務(wù)，公司有權(quán)以質(zhì)押股權(quán)與交易對方協(xié)商折價或以拍賣、變賣質(zhì)押股權(quán)所得的價款受償�！痹贫萍忌鲜龉ぷ魅藛T對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者表示。
　　對大地集團(tuán)不存在重大依賴
　　值得注意的是，在本次交易前，大地集團(tuán)為德通電氣控股股東。2020年、2021年及2022年1-3月，德通電氣對大地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的銷售金額分別為8826.23萬元、13590.98萬元和484.42萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的51.22%、46.76%和26.22%，集中度較高。
　　那么，此番“易主”云鼎科技后，德通電氣的大客戶穩(wěn)定性及業(yè)務(wù)規(guī)模會否受到影響呢?
　　“此次，交易雙方已就交易完成后德通電氣與大地集團(tuán)的業(yè)務(wù)合作進(jìn)行了安排，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，包括大地集團(tuán)在內(nèi)的交易對方及其實(shí)際控制的公司、企業(yè)若承攬同德通電氣相同或相似業(yè)務(wù)時，在同等商業(yè)條件下應(yīng)優(yōu)先交于德通電氣實(shí)施�！痹贫萍忌鲜龉ぷ魅藛T表示，此番交易完成后，大地集團(tuán)依舊為德通電氣的第二大股東，將繼續(xù)支持公司發(fā)展。
　　在他看來，德通電氣與大地集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易占比呈下降趨勢，且德通電氣與大地集團(tuán)的業(yè)務(wù)合作關(guān)系是行業(yè)成熟的合作模式，也符合選煤廠總承包工程的特點(diǎn)，具備必要性和合理性。2020年起，德通電氣與大地集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易比例處于合理水平。
　　“同時，德通電氣具備通過招投標(biāo)、商業(yè)談判單獨(dú)承接選煤廠智能化項目的能力，且在報告期內(nèi)其獨(dú)立承攬項目的占比呈上升趨勢�！鄙鲜龉ぷ魅藛T透露，未來，隨著煤炭行業(yè)企業(yè)新建礦井和選煤廠數(shù)量逐漸減少，以工程總承包模式的項目將隨之減少，智能化建設(shè)改造項目則逐漸增加，“相關(guān)項目單獨(dú)招標(biāo)的情況將更加普遍，德通電氣將進(jìn)一步增加獨(dú)立承接的項目，減少與大地集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，未來對大地集團(tuán)的業(yè)務(wù)不存在重大依賴�！�

編輯：史飛雪

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