經濟導報記者 石憲亮
位于菏澤定陶區(qū)的賽托生物(300583)近日迎來并購大動作。
賽托生物看中銀谷制藥四大優(yōu)勢
10月16日，該公司發(fā)布《關于簽訂股權收購意向性協(xié)議的公告》，公司擬通過現(xiàn)金收購方式，以4.58億元的對價收購銀谷制藥有限責任公司60%股權。根據(jù)公告，銀谷制藥整體估值為7.635億元。交易完成后，銀谷制藥將成為賽托生物的控股股東。
賽托生物表示，公司以甾體藥物核心原料為突破口，率先實現(xiàn)了生物制藥技術在甾體藥物領域的規(guī)模化應用，在國內甾體藥物中間體行業(yè)走在了前列，并通過內生增長和外延收購持續(xù)拓展高端原料藥和制劑領域。
本次交易若能順利實施，將實現(xiàn)上市公司和標的公司優(yōu)勢互補和產業(yè)協(xié)同，完善公司全產業(yè)鏈生產能力。
公告稱，標的公司的優(yōu)勢產品以及配套的研發(fā)能力，有助于上市公司加快制劑產品的研發(fā)進展、持續(xù)拓展產品線;標的公司覆蓋全國的銷售團隊、銷售渠道，有助于上市公司制劑產品的推廣和銷售;標的公司成熟的制劑產能，能夠為上市公司在研產品提供中試和商業(yè)化規(guī)模的生產平臺;上市公司領先的中間體和原料藥生產能力，有助于穩(wěn)定標的公司的原料藥供應并擴大產能，搶占市場份額。
本次交易若能順利實施，將有效增強公司的盈利能力、抗風險能力以及可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司及公司全體股東的利益。
王文軍合計持有銀谷制藥71.73%股權
《公告》顯示，銀谷制藥成立于2007年8月27日，目前注冊資本為8200萬元，法人代表為楊書淵。經營范圍包括生產小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、噴霧劑、氣霧劑、顆粒劑、吸入液體制劑(藥品生產許可證有效期至2025年11月26日);批發(fā)藥品;銷售(不含零售)醫(yī)療器械;道路貨運代理;倉儲服務;技術開發(fā)。
銀谷制藥目前有8位股東，其中第一大股東銀谷控股集團持股56.98%，第二大股東王文軍持股13.22%，第三大股東綿竹銀谷玫瑰有限責任公司持股9.05%。其他5家股東均為有限合伙公司，持股從8.88%至0.61%不等。
天眼查披露，王文軍直接和通過銀谷集團間接持股，合計持有銀谷制藥71.73%，是銀谷制藥的實際控制人和最大受益者。
不過銀谷制藥官網顯示的公司注冊資本為1.8億元，與賽托生物公告的0.82億元差別巨大。
銀谷制藥官網顯示，公司位于北京市海淀區(qū)，是集創(chuàng)新藥物研究、原料藥合成、制劑生產和銷售于一體的醫(yī)藥公司，公司擁有670個獨立第三方銷售代表或經銷商，覆蓋上千家醫(yī)院，與全國300多家商業(yè)公司保持長期合作，覆蓋2500多家醫(yī)院。
并購標的與嘉事堂淵源頗深
天眼查顯示，銀谷制藥在2007年8月至2011年12月期間曾用名為北京銀谷世紀藥業(yè)有限公司。
據(jù)北京商報報道，銀谷世紀前身為嘉事堂生物，這在嘉事堂(002462)2010年披露的招股書中也有體現(xiàn)。
嘉事堂彼時招股書顯示，公司與上海浩成創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王純靜等28名自然人于2007年共同出資設立嘉事堂生物，注冊資本5000萬元，公司以貨幣方式出資4000萬元，占總股本的80%。
之后，嘉事堂生物進行了兩次增資，增資人為銀谷地產子公司銀谷投資，增資后嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。2009年，嘉事堂將所持嘉事堂生物40%股份進行轉讓，該部分股權被銀谷地產摘牌，嘉事堂退出。
值得一提的是，上述提及的銀谷地產，即銀谷制藥目前控股股東銀谷控股，該公司曾用名為銀谷地產。
“銀谷系”公司與嘉事堂的關系不止于此，銀谷地產還曾是嘉事堂的大股東。據(jù)嘉事堂彼時招股書，截至招股意向書簽署日，銀谷地產持有公司股份943.07萬股，占公司發(fā)行前總股本的7.86%，是公司并列第四大股東。
此外，銀谷制藥實控人王文軍也曾任嘉事堂董事。
并購資金來源不明
嘉事堂之前招股材料顯示，王文軍曾任職于中國農業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)司、中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司，任北京集團董事長。而中國農業(yè)大學官網則披露，王文軍是農大農業(yè)建筑與環(huán)境工程專業(yè)畢業(yè)生，畢業(yè)分配到農業(yè)部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)司工作，1998年下海創(chuàng)業(yè)。
賽托生物2023中報顯示，公司2023年上半年末的貨幣資金為4.11億元，其中受限資金1.56億元，公司上半年經營活動產生的現(xiàn)金流凈額為-1.17億元。2023年上半年，賽托生物的凈利潤為5997萬元。
賽托生物本次并購需要的4.58億資金來源目前尚不清楚。另外，銀谷制藥財務信息也沒有對外披露。根據(jù)《公告》，意向合同簽訂后，賽托生物將對銀谷制藥進行盡職調查等工作。
