經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮
12月10日，湖北證監(jiān)局對(duì)三峽新材(600293.SH)3名獨(dú)立董事郭礎(chǔ)宏、江曉丹、劉新發(fā)出具了警示函。
3名獨(dú)董拿著補(bǔ)貼但不履行義務(wù)
警示函顯示，經(jīng)查，此3人作為湖北三峽新型建材股份有限公司（三峽新材）的獨(dú)立董事，未出席公司2023年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，也未委托其他獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。
上述行為違反了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二十條第一款之規(guī)定。湖北證監(jiān)局依據(jù)《證券法》第一百七十條第二款、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第四十四條規(guī)定,湖北證監(jiān)局決定對(duì)3人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案；并要求他們充分吸取教訓(xùn),杜絕此類行為再次發(fā)生。
公開資料顯示，三峽新材第一大股東為當(dāng)陽市城市投資有限公司，實(shí)際控制人為許錫忠。公司目前共有9位董事，其中獨(dú)立董事3人，即郭礎(chǔ)宏、江曉丹、劉新發(fā)。
郭礎(chǔ)宏自2019年6月?lián)为?dú)立董事。簡歷顯示，男，1970年7月出生，武漢理工大學(xué)(原武漢工業(yè)大學(xué))計(jì)算機(jī)應(yīng)用專業(yè)本科學(xué)士學(xué)位，具備證券投資、發(fā)行與承銷和證券交易、期貨交易等從業(yè)資格。曾在汕頭國際信托投資公司證券事業(yè)部、國信證券電子商務(wù)部、上海遠(yuǎn)東證券公司、新時(shí)代證券有限責(zé)任公司等業(yè)務(wù)部門和營業(yè)部擔(dān)任過高管職務(wù)，現(xiàn)為深圳市宏睿通投資有限公司董事、總經(jīng)理。其2022年獨(dú)立董事補(bǔ)貼位9萬元。
江曉丹自2020年6月?lián)为?dú)立董事。簡歷顯示，男，1974年11月出生，經(jīng)濟(jì)法研究生，曾任廣東惠商律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師、合伙人，深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司(股票代碼：300301)獨(dú)立董事；現(xiàn)任廣東卓效律師事務(wù)所主任律師、合伙人，石家莊仲裁委仲裁員、深圳國際仲裁院仲裁員，深圳市潮汕商會(huì)常務(wù)理事、深圳市民商事調(diào)解中心調(diào)解專家。其2022年獨(dú)立董事補(bǔ)貼位8.86萬元。
劉新發(fā)自2020年6月任獨(dú)立董事。簡歷顯示，男，1980年6月出生，本科學(xué)歷，中國注冊會(huì)計(jì)師、中國注冊稅務(wù)師、中級(jí)會(huì)計(jì)師，曾任職于中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)深圳分所、亞太(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)深圳分所，現(xiàn)任立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)合伙人、深圳分所所長。其2022年獨(dú)立董事補(bǔ)貼位9萬元。
12月11日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電三峽新材詢問3名獨(dú)立董事集體不參加會(huì)議的原因，工作人員表示：“公司會(huì)議之前按規(guī)定通知了3人。3人集體不參加會(huì)議的原因，公司也不清楚�！�
實(shí)控人許錫忠目前僅控制4.77%股權(quán)，宜昌市國資委持股達(dá)24.49%
公開資料顯示，11月29日，三峽新材召開了2023年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議審議的議案有兩項(xiàng)，即《關(guān)于董事會(huì)提前換屆選舉的議案》和《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。如果董事會(huì)提前換屆，許錫忠派系董事包括郭礎(chǔ)宏、江曉丹、劉新發(fā)3名獨(dú)立董事將會(huì)被迫退出；宜昌市國資委將會(huì)取得董事會(huì)及公司的控制權(quán)。
根據(jù)三峽新材公告，第一大股東當(dāng)陽城投和第三大股東當(dāng)陽市建設(shè)投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱當(dāng)陽建投)于2023年10月簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》和《一致行動(dòng)人協(xié)議》，二者構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持有公司股份比例達(dá)到24.49%。
三峽新材今年10月披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，當(dāng)陽城投實(shí)際控制人為宜昌市國資委。當(dāng)陽城投明確表示，將進(jìn)一步增持三峽新材股份并最終取得三峽新材控制權(quán)，成為三峽新材的控股股東。
三峽新材于2023年11月23日收到當(dāng)陽城投書面送達(dá)的函，提議公司董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，審議關(guān)于公司董事會(huì)提前換屆的相關(guān)議案。
三峽新材回復(fù)函顯示，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司實(shí)際控制人所持和控制的股份大部分被拍賣，已失去控制人地位，公司實(shí)際控制人存在變更的可能。公司董事會(huì)收到函件后，為盡快完成公司實(shí)際控制人變更的流程，保持公司穩(wěn)定，當(dāng)日回函同意召開臨時(shí)董事會(huì)，審議股東當(dāng)陽城投提出的議案。
不過，在公司董事會(huì)上，3名獨(dú)立董事沒有參會(huì)；董事許澤偉、許澤銘對(duì)本次會(huì)議審議的議案全部反對(duì)。相關(guān)議案也因此未獲得審議通過。三峽新材過往公告顯示，許澤偉系許錫忠之子。
三峽新材原實(shí)際控制人為許錫忠。早在三年前即2020年11月份，三峽新材收到許錫忠家屬的通知，許錫忠因其個(gè)人涉嫌騙取貸款罪，被廣東省普寧市公安局刑事拘留。
根據(jù)公司今年半年報(bào)和11月份公告，許錫忠目前尚處于取保候?qū)忞A段，并未最終結(jié)案。而經(jīng)司法拍賣后，許錫忠所控制公司的股份比例僅為4.77%。
業(yè)內(nèi)人士分析，由于持股比例懸殊，宜昌市國資委取代許錫忠成為三峽新材實(shí)際控制人已經(jīng)是大勢所趨。
