經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮

　　12月19日，深交所披露了青島科凱電子研究所股份有限公司(簡(jiǎn)稱“科凱電子”)對(duì)首輪問詢函的回復(fù)，以及公司更新后的招股書申報(bào)稿。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)80%以上

　　深交所對(duì)公司的首輪問詢包括十大問題，分別為研發(fā)投入及創(chuàng)業(yè)板定位、核心技術(shù)來源及先進(jìn)性、分紅及股東入股、收入與客戶、成本及毛利率、主要原材料及供應(yīng)商、應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)、存貨、信息披露等。

　　科凱電子擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司，擬募集資金10億元。今年6月26日，公司申報(bào)材料被深交所受理；7月13日，深交所對(duì)公司發(fā)出第1輪審核問詢函。

　　公司的實(shí)際控制人為王建繪、王建綱、王新和王科，4人直接及間接控制公司81.51%的股份。4人系親屬關(guān)系，其中王建繪與王建綱系兄弟關(guān)系，王建繪與王新系父女關(guān)系，王建綱與王科系父子關(guān)系。

　　科凱電子注冊(cè)地址位于青島市市南區(qū)，目前注冊(cè)資本為3.4億元，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

　　更新后的申報(bào)稿顯示，2020至今年上半年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.47億元、1.7億元、2.72億元、1.61億元；凈利潤(rùn)分別為8623萬元、4969萬元、1.63億元、9695萬元。主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為85.69%、84.24%、83.60%和80.38%。

　　研發(fā)問題被重點(diǎn)問詢

　　證監(jiān)會(huì)官方信息顯示，近年來，科技創(chuàng)新企業(yè)在新上市企業(yè)中占比已經(jīng)超過七成，因此三大交易所都對(duì)擬上市公司的研發(fā)費(fèi)用投入及板塊定位非常關(guān)注。11月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《發(fā)行類第9號(hào)》指引，對(duì)擬上市公司研發(fā)人員及研發(fā)投入認(rèn)定等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

　　科凱電子申報(bào)材料顯示，2020、2021、2022年度，公司研發(fā)費(fèi)用分別為805.79萬元、987.75萬元和1245.01萬元，其中職工薪酬占比分別為75.14%、71.45%、64.14%；其間，公司將實(shí)際控制人王建繪、王建綱、王科3人部分薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，金額合計(jì)分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。公司存在與企業(yè)H合作研發(fā)的情形，2022年將向企業(yè)H支付的技術(shù)服務(wù)費(fèi)178.24萬元計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

　　深交所要求公司說明上述3人是否具備研發(fā)能力，部分薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的合理性；2022年將上述技術(shù)服務(wù)費(fèi)計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的合理性，是否存在拼湊研發(fā)投入的情形。

　　科凱電子在回復(fù)中表示，報(bào)告期內(nèi)，公司非專職研發(fā)人員共3人，其中王建繪任公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王建綱任公司董事長(zhǎng)，王科任公司副總經(jīng)理；三人均為公司核心技術(shù)人員，具備相關(guān)的專業(yè)背景能力。公司僅將王建繪3人直接參與研發(fā)項(xiàng)目的工時(shí)界定為研發(fā)工時(shí)。

　　另外，科凱電子稱，公司與企業(yè)H就集成電路項(xiàng)目開展合作研發(fā)順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提升了公司集成電路產(chǎn)品的研發(fā)效率，符合公司多年來持續(xù)布局國(guó)產(chǎn)化集成電路產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略，具有合理性和必要性。不存在通過與企業(yè)H開展合作研發(fā)拼湊研發(fā)投入的情形。

　　值得關(guān)注的是，2020至2022年，作為非專職研發(fā)人員，王建繪3人計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的薪酬總額占到公司全部研發(fā)薪酬費(fèi)用的比例分別高達(dá)50.76%、46.66%、35.45%。

　　從橫向?qū)Ρ葋砜�，科凱電子的研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于新雷能、宏達(dá)電子、振華科技、智明達(dá)、甘化科工5家可比公司的均值，而且差距越來越大，報(bào)告期內(nèi)一直處于最后一位。而且申報(bào)文件顯示，截至2022年末，公司擁有發(fā)明專利4項(xiàng)，顯著少于同行業(yè)可比公司。

　　2020年至今年上半年，新雷能等5家公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為10.48%、11.36%、13.63%、14.5%，一直呈上升趨勢(shì)；科凱電子的研發(fā)費(fèi)用率分別為5.48%、5.79%、4.57%、3.09%，總體趨勢(shì)向下。

　　對(duì)于研發(fā)費(fèi)用率低的原因，科凱電子在回復(fù)中給出了5點(diǎn)原因：公司主要產(chǎn)品類型更為聚焦，核心技術(shù)研發(fā)迭代關(guān)聯(lián)度較高；公司具備近二十年產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，報(bào)告期以前年度研發(fā)投入充分，科研成果豐富；公司研發(fā)活動(dòng)以研發(fā)人員設(shè)計(jì)開發(fā)為主，研發(fā)人員數(shù)量占比相對(duì)較低，同時(shí)折舊攤銷及材料費(fèi)用較低；公司客戶集中度更高，與主要客戶長(zhǎng)期合作，對(duì)客戶需求理解深入、透徹等等。

　　存在實(shí)控人控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)

　　從申報(bào)稿披露的董、監(jiān)、高與其他核心人員從發(fā)行人及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況來看，王建繪、王建綱、王新、王科4人的年薪遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他人員。2022年度，王建繪、王建綱年薪皆為240.71萬元；王新年薪127.99萬元，王科年薪128.01萬元。4人除控制董事會(huì)外，還分別擔(dān)任總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。4人之外，副總以上再無他人，家族企業(yè)色彩嚴(yán)重。4人之下，董秘郝蘊(yùn)捷年薪最高，為60.68萬元，其后為研發(fā)一部部長(zhǎng)王輝45.53萬元，研發(fā)二部部長(zhǎng)冀哲40.76萬元，財(cái)務(wù)總監(jiān)張春妍38.66萬元。

　　值得注意的是，申報(bào)稿披露，研發(fā)二部部長(zhǎng)冀哲已于今年6月離職，理由是“個(gè)人家庭原因”。公司表示，其離職后公司各項(xiàng)研發(fā)工作均正常開展，但沒有披露冀哲離職會(huì)否消弱公司研發(fā)能力，會(huì)否造成技術(shù)泄密等。

　　公司在申報(bào)稿中特別提示，公司存在實(shí)際控制人控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際控制人可通過其控制的股份行使表決權(quán)，或利用自身對(duì)公司的影響力，對(duì)公司的發(fā)展策略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)施加重大影響，未來若出現(xiàn)實(shí)際控制人決策失誤，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　15家機(jī)構(gòu)去年入股被關(guān)注

　　申請(qǐng)材料顯示：2020年、2021年科凱電子歸母凈利潤(rùn)分別為 8623萬元、4969萬元，現(xiàn)金分紅金額分別為450萬元、8720萬元。2022年11月，公司以股本溢價(jià)形成的資本公積2.40億元向全體股東轉(zhuǎn)增股本。同時(shí)，公司本次募集資金總額10.01億元。

　　深交所問詢：在大額現(xiàn)金分紅的情況下同時(shí)募集資金的原因，本次募集資金的合理性和必要性。

　　科凱電子在回復(fù)中表示，自2004年至2019年，公司從未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，為回報(bào)股東對(duì)公司發(fā)展的長(zhǎng)期貢獻(xiàn)，與全體股東共享公司階段性經(jīng)營(yíng)成果，在維持日常運(yùn)營(yíng)所需資金的前提下，公司向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。為滿足公司未來快速發(fā)展需要，公司募集資金和募投項(xiàng)目建設(shè)具有合理性和必要性。

　　申報(bào)稿顯示，2022年，有多家外部投資者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資形式入股科凱電子。其中，2022年2月入股投資者系龍佑鼎祥、中興盛世；2022年5月入股投資者系青島松沃、青島松磊、青島松順；2022年8月入股投資者系國(guó)華基金、航空產(chǎn)融基金、深圳達(dá)晨創(chuàng)程、君戎啟創(chuàng)、動(dòng)能嘉元、杭州達(dá)晨創(chuàng)程、青島松磊、青島松迪、嘉興昊陽芯起、深圳財(cái)智創(chuàng)贏；2022年9月入股投資者系濰坊科天。

　　其中，龍佑鼎祥、嘉興昊陽芯起、濰坊科天均成立于2022年�？苿P電子表示，上述外部投資者并非專為投資發(fā)行人而設(shè)立，但因成立時(shí)間較短，尚未尋找到符合內(nèi)部投資要求的標(biāo)的。

　　前兩大客戶收入占比超90%

　　申報(bào)材料顯示，2020至2022年，公司客戶數(shù)量分別為10家、12家和16家，前五大客戶收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%，其中對(duì)第一大客戶的銷售收入占比分別為64.42%、60.95%、51.66%，超過50%，對(duì)第二大客戶的銷售收入占比分別為27.99%、32.26%、41.25%。

　　深交所要求公司說明對(duì)第一大客戶是否存在重大依賴，并說明前兩大客戶收入占比超過92%的原因。

　　公司回復(fù)稱，公司客戶數(shù)量較少、集中度較高，細(xì)分產(chǎn)品收入占比集中度較高，符合行業(yè)特點(diǎn)及公司自身經(jīng)營(yíng)情況。但同時(shí)表示，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)第一大客戶存在一定依賴。