經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 段海濤

　　TDI和MDI行業(yè)的一件大事正在悄然落定。

　　萬華化學(xué)(600309.SH)4月9日披露，公司于近日獲得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)批復(fù)，同意萬華化學(xué)擬通過收購煙臺(tái)巨力精細(xì)化工股份有限公司(下稱“煙臺(tái)巨力”)股份，取得煙臺(tái)巨力控股權(quán)。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，煙臺(tái)巨力作為行業(yè)新進(jìn)入者，是國(guó)內(nèi)僅有的6家TDI(甲苯二異氰酸酯)供應(yīng)者之一，并有MDI(二苯基甲烷二異氰酸酯)建設(shè)計(jì)劃；而萬華化學(xué)作為TDI和MDI行業(yè)的龍頭，曾是全球少數(shù)擁有MDI自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)并能獨(dú)立生產(chǎn)的企業(yè)中，唯一的中國(guó)企業(yè)，靠著很深的技術(shù)壁壘，長(zhǎng)期保持穩(wěn)定且豐厚的利潤(rùn)。

　　此番擬控股煙臺(tái)巨力，萬華化學(xué)將“消滅”一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者，卻也引發(fā)了“壟斷”的擔(dān)憂。為此，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局要求萬華化學(xué)在此次收購后，在TDI年度均價(jià)、產(chǎn)量、銷售、研發(fā)創(chuàng)新等方面進(jìn)行限制性承諾。

　　將“競(jìng)爭(zhēng)者”收歸麾下

　　據(jù)披露，煙臺(tái)巨力成立于2001年6月，注冊(cè)地址為萊陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，注冊(cè)資本40320萬元，主要從事TDI的生產(chǎn)和銷售，法定代表人及實(shí)際控制人為鞏和山。截至2022年12月31日，煙臺(tái)巨力合并報(bào)表總資產(chǎn)53.39億元，凈資產(chǎn)17.26億元，2022年?duì)I收22.52億元。

　　根據(jù)煙臺(tái)巨力官網(wǎng)此前披露的信息，其全資子公司新疆和山巨力化工有限公司成立于2010年8月，一期15萬噸/年TDI及附屬配套項(xiàng)目計(jì)劃總投資40億元，于2016年5月開工建設(shè)，計(jì)劃2018年底基本建成，2019年投料試車。

　　“二期40萬噸/年MDI項(xiàng)目，計(jì)劃總投資46億元，項(xiàng)目已開展前期核準(zhǔn)和籌建工作�！睙熍_(tái)巨力官網(wǎng)當(dāng)時(shí)披露的信息稱，TDI、MDI項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，年平均營(yíng)業(yè)收入可達(dá)77億元左右，年利稅可實(shí)現(xiàn)40億元，新增就業(yè)崗位2000人。

　　不過，在上述規(guī)劃實(shí)現(xiàn)前，煙臺(tái)巨力將被萬華化學(xué)收歸麾下。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，煙臺(tái)化學(xué)的員工持股平臺(tái)寧波中登投資有限責(zé)任公司，2021年8月與煙臺(tái)巨力的股東新疆和山東旭投資管理中心(有限合伙)簽署協(xié)議，以5.96億元（人民幣）受讓煙臺(tái)巨力20%股份。以此估算，煙臺(tái)巨力100%股權(quán)的估值為29.8億元。

　　此后的2022年7月，萬華化學(xué)與和山東旭簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓煙臺(tái)巨力40.79%股份;2023年3月，萬華化學(xué)與和山東旭再次簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓煙臺(tái)巨力7.02%股份。

　　以此計(jì)算，萬華化學(xué)將合計(jì)收購煙臺(tái)巨力總計(jì)67.81%的股份。而對(duì)于煙臺(tái)巨力剩余未收購的股權(quán)，萬華化學(xué)擬繼續(xù)收購，具體收購比例由雙方另行協(xié)商確定。

　　“上述股份全部受讓成功，公司將取得煙臺(tái)巨力控股權(quán)，對(duì)公司未來發(fā)展具有重要意義。”萬華化學(xué)表示，此舉將實(shí)現(xiàn)公司在西北地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局，也能更好的為“一帶一路”沿線國(guó)家服務(wù)。

　　鞏固領(lǐng)先者地位?

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，TDI和MDI是應(yīng)用化學(xué)工業(yè)中聚氨酯的主要原料之一，是精細(xì)化工行業(yè)的高精尖產(chǎn)品。TDI和MDI產(chǎn)品廣泛用于生產(chǎn)海綿、油漆、涂料、塑膠跑道、保溫材料等，在汽車、制鞋、家電、建筑、包裝業(yè)、絕熱和制冷、家具、紡織、醫(yī)藥、軍事、體育等領(lǐng)域有廣泛的應(yīng)用。

　　從國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局披露的信息看，2021年，從銷量看，萬華化學(xué)和煙臺(tái)巨力在中國(guó)境內(nèi)TDI市場(chǎng)份額分別為25%-30%和10%-15%，合計(jì)份額35%-40%；從產(chǎn)能看，萬華化學(xué)在建產(chǎn)能完全投產(chǎn)釋放后，萬華化學(xué)和煙臺(tái)巨力占中國(guó)境內(nèi)TDI總產(chǎn)能的比例分別為35%-40%和10%-15%，合計(jì)份額為45%-50%。

　　“集中前萬華化學(xué)市場(chǎng)份額排名第一，集中將進(jìn)一步增強(qiáng)市場(chǎng)力量。當(dāng)前中國(guó)境內(nèi)甲苯二異氰酸酯產(chǎn)能利用率和產(chǎn)品銷售率均較高，若集中后實(shí)體漲價(jià)，下游客戶難以轉(zhuǎn)向其他競(jìng)爭(zhēng)者獲得充足供應(yīng)，無法形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束�！眹�(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局所作的競(jìng)爭(zhēng)分析稱，第三方經(jīng)濟(jì)學(xué)分析顯示，交易后的價(jià)格上漲壓力指數(shù)為17%，表明集中后實(shí)體單方面漲價(jià)的可能性大。

　　除了市場(chǎng)控制力的增強(qiáng)外，此次收購也將增強(qiáng)相關(guān)市場(chǎng)集中度。據(jù)分析，目前，中國(guó)境內(nèi)TDI市場(chǎng)主要競(jìng)爭(zhēng)者僅有6家，交易后減少為5家，其中前三大競(jìng)爭(zhēng)者合計(jì)份額將達(dá)到75%-80%。本交易顯著提高了中國(guó)境內(nèi)TDI市場(chǎng)集中度，削弱競(jìng)爭(zhēng)。

　　據(jù)了解，TDI生產(chǎn)技術(shù)復(fù)雜、裝置投資大、過程控制困難，環(huán)保和安全生產(chǎn)要求高，新進(jìn)入者進(jìn)入市場(chǎng)難度大，新建產(chǎn)能耗時(shí)長(zhǎng)。過去5年，除萬華化學(xué)和煙臺(tái)巨力外，無新進(jìn)入者和實(shí)質(zhì)性擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，未來短期內(nèi)也無新的市場(chǎng)進(jìn)入者形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。

　　國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局的擔(dān)心還有：TDI下游客戶多為小而分散的海綿制造廠，議價(jià)能力相對(duì)較弱，難以構(gòu)成有效買方力量抵消集中產(chǎn)生的排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果。

　　萬華化學(xué)近3年凈利潤(rùn)超500億元

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者了解到，萬華化學(xué)是目前全球最大的MDI供應(yīng)商和全球第三大TDI供應(yīng)商。

　　此前有分析文章認(rèn)為，MDI的壟斷性和高利潤(rùn)，讓不少國(guó)內(nèi)企業(yè)垂涎已久，而為了保持MDI的進(jìn)入壁壘，防止過多企業(yè)進(jìn)入逐漸拉低利潤(rùn)率，萬華化學(xué)通過收購新進(jìn)入者來捍衛(wèi)其行業(yè)地位。

　　而此次收購煙臺(tái)巨力，除了明面上的TDI產(chǎn)能外，潛在的MDI規(guī)劃或許是萬華化學(xué)更在意的。華安證券最新點(diǎn)評(píng)認(rèn)為，“若能完成收購，TDI行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局向好，巨力MDI項(xiàng)目隱患消除，MDI行業(yè)格局保持穩(wěn)定�！�

　　萬華化學(xué)2022年年報(bào)顯示，其包含MDI和TDI在內(nèi)的聚氨酯業(yè)務(wù)的毛利率為24.45%，這還是行業(yè)需求減少導(dǎo)致毛利率下滑之后的數(shù)字，2021年其聚氨酯業(yè)務(wù)毛利率超過35%。

　　而從業(yè)績(jī)情況看，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，萬華化學(xué)2020年-2022年?duì)I業(yè)總收入分別為734.33億元、1455.38億元、1655.65億元，凈利潤(rùn)分別為104.15億元、250.39億元、170.42億元，近3年凈利潤(rùn)合計(jì)超過500億元。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，為了減少收購對(duì)TDI市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)造成不良影響，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)收購，具體要求有4項(xiàng)。比如在價(jià)格方面，要求在交易條件相當(dāng)?shù)那闆r下，交易交割完成后向中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)客戶供應(yīng)TDI的年度均價(jià)不高于承諾日(2023年3月30日)前24個(gè)月平均價(jià)格。若主要原材料價(jià)格出現(xiàn)一定幅度下降，應(yīng)當(dāng)對(duì)向中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)客戶供應(yīng)TDI的價(jià)格進(jìn)行公平合理的下調(diào)。

　　此外，要依據(jù)公平、合理、無歧視原則向中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)客戶供應(yīng)TDI。除非有正當(dāng)理由，交割完成后煙臺(tái)萬華要保持或擴(kuò)大中國(guó)境內(nèi)TDI的產(chǎn)量，并持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新；不得強(qiáng)制中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)客戶排他性地采購TDI產(chǎn)品或進(jìn)行搭售。

　　據(jù)悉，上述限制性條件的期限為交易交割日起5年，到期后萬華化學(xué)可以向市場(chǎng)監(jiān)管總局提出解除條件的申請(qǐng)。