經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮

　　5月10日，東宏股份（603856.SH）公告稱，公司收到上交所關(guān)于公司定向增發(fā)審核問詢函。公司表示，將與華福證券等中介機(jī)構(gòu)按照《問詢函》的要求，對首輪問詢問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)，并及時(shí)提交回復(fù)。

　　上交所首輪共問詢了六大問題，包括募投項(xiàng)目的必要性、效益測算的合理性、經(jīng)營情況的真實(shí)性、在建工程的合規(guī)性、財(cái)務(wù)投資的透明性、關(guān)聯(lián)交易的公允性以及之前撤回可轉(zhuǎn)債申請的具體原因等。

　　東宏股份本次發(fā)行擬募集資金總額不超過5.85億元，用于“年產(chǎn) 7.4 萬噸高性能復(fù)合管道擴(kuò)能項(xiàng)目”“新型柔性管道研發(fā)（氫能輸送）及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司表示，本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)較好的投資效益，其中“新型柔性氫能輸送管道研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”預(yù)測毛利率為33.66%，高于公司現(xiàn)有產(chǎn)品的毛利率。

　　目前產(chǎn)能利用率不到64%，募投項(xiàng)目是否必要？

　　根據(jù)東宏股份申報(bào)材料，本次募投項(xiàng)目“年產(chǎn)7.4萬噸高性能復(fù)合管道擴(kuò)能項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后，將形成年產(chǎn)7.4萬噸保溫產(chǎn)品、PVC管材等生產(chǎn)能力，2022年度公司上述產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為50.72%、63.89%�！靶滦腿嵝怨艿姥邪l(fā)（氫能輸送）及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”將依托公司復(fù)合管道研發(fā)設(shè)計(jì)制造經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，并與浙江大學(xué)等科研院所合作，項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化后，公司將新增可用于氫能輸送的新型柔性復(fù)合管道產(chǎn)能合計(jì)1.776萬噸。國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)《壓力管道元件制造許可規(guī)則》對發(fā)行人實(shí)行許可證管理。

　　上交所要求公司說明：本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有、前次募投項(xiàng)目產(chǎn)品的關(guān)系，本次募投項(xiàng)目實(shí)施的必要性，是否涉及重復(fù)建設(shè)，公司主營業(yè)務(wù)及本次募投項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司是否掌握本次募投項(xiàng)目實(shí)施所需的核心技術(shù)和工藝，合作研發(fā)的具體安排、時(shí)間規(guī)劃、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等，研發(fā)是否存在重大不確定性，本次募投項(xiàng)目實(shí)施所需的資質(zhì)、許可、審批等的取得情況，本次募投項(xiàng)目實(shí)施是否具備可行性；公司現(xiàn)有及已規(guī)劃的募投項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)能，結(jié)合產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性水平、具體應(yīng)用場景及對應(yīng)市場空間、公司市場占有率、客戶驗(yàn)證及在手訂單情況以及報(bào)告期內(nèi)公司部分產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率較低等情況，分析本次新增產(chǎn)能的合理性及具體產(chǎn)能消化措施，是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對公司的本次融資規(guī)模及效益測算情況，上交所要求東宏股份說明本次融資規(guī)模的合理性，實(shí)際用于非資本性支出的規(guī)模是否超過本次募集資金總額的30%；“新型柔性氫能輸送管道研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”預(yù)測毛利率高于公司現(xiàn)有產(chǎn)品毛利率的原因，相關(guān)預(yù)測是否審慎、合理。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，今年3月18日，東宏股份曾發(fā)公告表示，公司自2017年10月首次公開發(fā)行股票后，最近5個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，本次定向增發(fā)無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，亦無須聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

　　近7億元應(yīng)收款賬齡超一年，壞賬計(jì)提是否充分？

　　根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)（2020至2022年），公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為30.47%、23.06%和22.41%，凈利潤分別為3.19億元、1.33億元、1.5億元，2022年度公司防腐管材和保溫產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅增加。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額分別為12.47億元、13.97億元和16.18億元，賬齡一年以內(nèi)的比例分別為86.76%、55.73%和 56.99%。報(bào)告期內(nèi)，公司預(yù)付賬款分別為2793萬元、5573萬元和1.3億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額分別為-2710萬元、-2.01億元和1757萬元。

　　針對上述情況，上交所要求公司說明2022年度公司防腐管材和保溫產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅增加的原因及合理性；毛利率、凈利潤下降的原因及合理性，相關(guān)不利因素是否將持續(xù)對公司造成影響，以及公司應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露；公司一年以內(nèi)應(yīng)收賬款占比下降的原因，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策和計(jì)提比例與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，結(jié)合信用政策、期后回款情況、主要客戶經(jīng)營情況等，說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；公司預(yù)付賬款大幅增加的原因及合理性，主要預(yù)付對象是否與公司及關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在長期未結(jié)轉(zhuǎn)的情況；公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及變動(dòng)趨勢與凈利潤不匹配的原因。

　　多項(xiàng)房產(chǎn)及工程無證施工并使用，是否構(gòu)成重大違法行為？

　　根據(jù)申報(bào)材料，截至報(bào)告期末，公司及控股子公司尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬證明的房屋建筑物共6處，其中，營銷大樓及沿街辦公樓存在未取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、國有土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證的情況下進(jìn)行施工建設(shè)情形以及在未辦理竣工驗(yàn)收的情況下投入使用等情形。截至報(bào)告期末，年產(chǎn)3.6萬噸聚乙烯（PE）管材、管件技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目配套工程項(xiàng)目等4個(gè)在建工程存在未辦理竣工驗(yàn)收的情況下投入使用情形，目前，上述在建工程已辦理完畢竣工驗(yàn)收手續(xù)。

　　上交所要求公司說明：上述房屋建筑物的形成過程及具體用途，涉及的土地性質(zhì)、權(quán)屬、面積，是否與第三方存在糾紛或潛在糾紛，是否為公司生產(chǎn)經(jīng)營的主要場地，相關(guān)房屋建筑物辦理產(chǎn)權(quán)證書的最新進(jìn)展；營銷大樓及沿街辦公樓、部分在建工程在未取得相關(guān)許可證的情況下進(jìn)行施工建設(shè)或在未辦理竣工驗(yàn)收的情況下投入使用的具體原因，公司對應(yīng)內(nèi)部控制是否存在缺陷，上述違規(guī)行為是否構(gòu)成重大違法行為，上述事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及本次募投項(xiàng)目可能產(chǎn)生的影響；公司及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　關(guān)聯(lián)交易被上交所口頭警示，內(nèi)部控制是否存在缺陷？

　　根據(jù)申報(bào)材料，山東國宏管道科技有限公司系公司持股49%的參股公司，公司董事孔智勇兼任該公司董事，2022年8月10日，公司向其銷售PE管和防腐鋼管等管材，合同金額 2564萬元，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未對該筆關(guān)聯(lián)交易履行審議程序，獨(dú)立董事亦未發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見。前述交易已經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)在審議通過的《關(guān)于公司 2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》中予以確認(rèn)并披露。2023年3月16日，上交所因公司前述違規(guī)行為對公司、公司時(shí)任董秘尋金龍予以口頭警示。

　　上交所要求公司說明，上述事項(xiàng)發(fā)生的原因，公司對應(yīng)內(nèi)部控制是否存在缺陷，以及目前整改情況，本次募投項(xiàng)目實(shí)施是否將新增關(guān)聯(lián)交易，是否構(gòu)成顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

　　值得關(guān)注的是，2021年6月，東宏股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請獲得證監(jiān)會(huì)受理；2021年10月，公司向證監(jiān)會(huì)申請撤回相關(guān)申請文件。上交所要求公司說明撤回前次可轉(zhuǎn)債申請的具體原因。

　　東宏股份實(shí)際控制人為公司董事長倪立營。公開資料顯示，倪立營1964年出生，大專學(xué)歷�，F(xiàn)任曲阜市東泰典當(dāng)行有限公司董事長、曲阜市東宏小額貸款有限公司董事長、山東博德投資有限公司執(zhí)行董事、山東東宏管道工程有限公司監(jiān)事、山東東宏管業(yè)股份有限公司董事長。