經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
雖然公司控股股東為A股上市公司圣泉集團(tuán)（605589.SH），但濟(jì)南尚博醫(yī)藥股份有限公司（下稱“尚博醫(yī)藥”）并不甘“隱身”于圣泉集團(tuán)背后，其熱切盼望直接對(duì)接資本市場(chǎng)。眼下，尚博醫(yī)藥沖刺新三板掛牌已到了關(guān)鍵階段，公司還于9月5日披露了審核問(wèn)詢回復(fù)的相關(guān)文件，對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出的問(wèn)題進(jìn)行答疑解惑。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，報(bào)告期內(nèi)（2021年度和2022年度），尚博醫(yī)藥存在與控股股東共用辦公信息系統(tǒng)的情形。那么，尚博醫(yī)藥作為圣泉集團(tuán)子公司，為何要申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫颇�？公司又如何在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、信息系統(tǒng)等方面保持獨(dú)立性呢？
公司目前共有四名股東
尚博醫(yī)藥主要為制藥企業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供醫(yī)藥中間體CDMO業(yè)務(wù)，致力于糖類、核苷類、雜環(huán)類及其他醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過(guò)多年積累，公司在小分子醫(yī)藥中間體領(lǐng)域積累了多項(xiàng)技術(shù)，為公司CDMO業(yè)務(wù)的開展提供了有力支撐。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查詢獲悉，截至目前，尚博醫(yī)藥共有四名股東，分別為圣泉集團(tuán)（持股76.50%）、寶歐信特（持股13.50%）、尚泉投資（持股7.78%）和尚源投資（持股2.22%）。
公司控股股東圣泉集團(tuán)直接持有尚博醫(yī)藥76.50%的股份，圣泉集團(tuán)實(shí)際控制人為唐一林和唐地源父子，截至公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，唐一林直接持有圣泉集團(tuán)17.94%股權(quán)，唐地源直接持有圣泉集團(tuán)1.52%股權(quán)，唐一林和唐地源合計(jì)持有圣泉集團(tuán)19.47%股權(quán)，為圣泉集團(tuán)及尚博醫(yī)藥的實(shí)際控制人；公司股東寶歐信特系圣泉集團(tuán)的間接參股公司，圣泉集團(tuán)通過(guò)其全資子公司濟(jì)南圣泉唐和唐生物科技有限公司間接持有寶歐信特25%的股權(quán)。除尚博醫(yī)藥外，寶歐信特未投資圣泉集團(tuán)及圣泉集團(tuán)其他所屬企業(yè)。英國(guó)寶歐信特控股持有寶歐信特75%的股權(quán)。
尚泉投資、尚源投資則為員工持股平臺(tái)，二者共有48位自然人股東，均為公司員工。根據(jù)圣泉集團(tuán)截至2023年5月30日的股東名冊(cè)，尚泉投資、尚源投資的部分股東持有圣泉集團(tuán)股份，但不存在屬于圣泉集團(tuán)所屬企業(yè)（不含尚博醫(yī)藥）股東、圣泉集團(tuán)及所屬企業(yè)（不含尚博醫(yī)藥）董監(jiān)高人員及其關(guān)聯(lián)人員的情形。
根據(jù)公轉(zhuǎn)書介紹，報(bào)告期內(nèi)，尚博醫(yī)藥與圣泉集團(tuán)之間存在銷售產(chǎn)成品樹脂、丙酮、備品備件等原材料，采購(gòu)材料、能源等，以及房產(chǎn)租賃等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，公司還曾向圣泉集團(tuán)進(jìn)行資金拆借。此外，尚博醫(yī)藥存在與控股股東圣泉集團(tuán)共用辦公信息系統(tǒng)的情形。相關(guān)系統(tǒng)維護(hù)管理工作的負(fù)責(zé)方主要為圣泉集團(tuán)，因此系統(tǒng)使用數(shù)據(jù)未實(shí)現(xiàn)物理隔離，相關(guān)系統(tǒng)使用數(shù)據(jù)最終會(huì)匯集到圣泉集團(tuán)管理的服務(wù)器。尚博醫(yī)藥表示，公司與控股股東共用辦公系統(tǒng)不影響公司的獨(dú)立性：通過(guò)系統(tǒng)權(quán)限設(shè)置，控股股東無(wú)權(quán)登錄公司系統(tǒng)或修改公司數(shù)據(jù)；公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)決策程序。
但是，如果相關(guān)使用數(shù)據(jù)最終匯集到圣泉集團(tuán)管理的服務(wù)器，那么，公司方面何以真正保持自身的獨(dú)立性？9月5日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者撥打尚博醫(yī)藥公轉(zhuǎn)書中披露的公司董秘于國(guó)強(qiáng)的辦公電話，一位接聽電話的工作人員表示，會(huì)把相關(guān)采訪事項(xiàng)轉(zhuǎn)告于國(guó)強(qiáng)；至截稿，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者未收到對(duì)方的回應(yīng)。
可通過(guò)掛牌提高知名度
在尚博醫(yī)藥看來(lái)，公司從事的醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)，是圣泉集團(tuán)向精細(xì)化工領(lǐng)域延伸的重要戰(zhàn)略舉措，對(duì)圣泉集團(tuán)深化產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及提高盈利能力具有重要意義。
“該公司作為圣泉集團(tuán)子公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫�，將有利于�?shí)現(xiàn)公司與資本市場(chǎng)的直接對(duì)接，拓寬融資渠道、提高融資靈活性和融資效率，從而促進(jìn)自身業(yè)務(wù)發(fā)展，為后續(xù)發(fā)展提供充分保障。尚博醫(yī)藥本次申請(qǐng)掛牌，通過(guò)獨(dú)立進(jìn)行信息披露與展示，將有利于促進(jìn)市場(chǎng)各方對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的理解和認(rèn)知，提高公司的知名度，促進(jìn)業(yè)務(wù)開拓。”一位接近尚博醫(yī)藥的知情人士告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者。
此外，尚博醫(yī)藥認(rèn)為，公司本次掛牌有助于促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)和激勵(lì)制度的建設(shè)，有助于保持核心人員穩(wěn)定并進(jìn)一步吸納人才，提升團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。
據(jù)悉，尚博醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥中間體的CDMO業(yè)務(wù)，圣泉集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為合成樹脂及其衍生產(chǎn)品、生物質(zhì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。尚博醫(yī)藥介紹，公司已于2023年8月停止樹脂產(chǎn)品生產(chǎn)，消除了與圣泉集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方未來(lái)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。
資料顯示，圣泉集團(tuán)成立于1994年1月，早期以酚醛樹脂、呋喃樹脂為主要產(chǎn)品，通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新逐步向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，圣泉集團(tuán)已經(jīng)成為具有較強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的合成樹脂產(chǎn)品供應(yīng)商，圍繞著核心產(chǎn)品，打造出了包括生物質(zhì)化工原料（纖維素、半纖維素、木質(zhì)素等）、合成樹脂（呋喃樹脂、酚醛樹脂、冷芯盒樹脂、環(huán)氧樹脂等）、復(fù)合材料（酚醛樹脂泡沫板、輕芯鋼等）在內(nèi)的較為完整齊全的產(chǎn)業(yè)鏈。截至2023年7月17日，圣泉集團(tuán)通過(guò)直接或間接方式控股的子公司合計(jì)49家（含非企業(yè)單位）。
圣泉集團(tuán)于2021年8月10日在上交所主板上市；2023年3月27日，圣泉集團(tuán)向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)獲上交所受理，目前正在審核中；2023年6月30日，尚博醫(yī)藥新三板掛牌申請(qǐng)獲全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)受理，目前正在審核中。除上述情況外，圣泉集團(tuán)暫無(wú)其他明確的資本市場(chǎng)規(guī)劃。
部分人員曾來(lái)自控股股東
報(bào)告期內(nèi)，尚博醫(yī)藥曾租賃控股股東圣泉集團(tuán)土地用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2022年11月，公司以347.15萬(wàn)元的價(jià)格向圣泉集團(tuán)購(gòu)買經(jīng)營(yíng)所需土地使用權(quán)合計(jì)13601平方米，2022年11月后公司不再租賃圣泉集團(tuán)土地。
在業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)公司向圣泉集團(tuán)銷售的產(chǎn)成品主要為樹脂產(chǎn)品，包括糠酮樹脂及雙馬樹脂。2022年，公司已不再生產(chǎn)和銷售糠酮樹脂，并已于2023年8月停產(chǎn)雙馬樹脂。2021年度和2022年度，公司向圣泉集團(tuán)銷售樹脂收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的6.60%和1.36%，占比較低。報(bào)告期內(nèi)，公司存在向圣泉集團(tuán)采購(gòu)原材料的情況。公司向圣泉集團(tuán)采購(gòu)的原材料主要為糠醛等，糠醛用于生產(chǎn)糠酮樹脂，亦為控股股東圣泉集團(tuán)日常所需，該類原材料市場(chǎng)供應(yīng)充足，價(jià)格較為透明，圣泉集團(tuán)集中批量采購(gòu)后，再根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需銷售給公司，可有效發(fā)揮圣泉集團(tuán)集中采購(gòu)的便利性。2021年度、2022年度，公司向圣泉集團(tuán)采購(gòu)原材料金額占采購(gòu)總額的比例分別為15.56%、7.93%。尚博醫(yī)藥認(rèn)為，公司部分原材料由圣泉集團(tuán)采購(gòu)后再平價(jià)銷售給公司，不會(huì)影響公司采購(gòu)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
“尚博醫(yī)藥曾產(chǎn)銷相關(guān)樹脂產(chǎn)品，說(shuō)明該公司與控股股東存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。隨著尚博醫(yī)藥相關(guān)樹脂產(chǎn)品陸續(xù)停產(chǎn)，這種潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)才逐步消除�！比A北地區(qū)一家券商的業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說(shuō)。
在人員方面，公司員工均與公司簽訂勞動(dòng)合同。但在報(bào)告期內(nèi)，公司存在部分人員來(lái)自控股股東及其關(guān)聯(lián)方的情形，已于2022年末完成規(guī)范。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查閱相關(guān)文件獲悉，該公司辦公室主任、監(jiān)事會(huì)主席雷福升于2021年8月轉(zhuǎn)入公司，公司人力資源部科長(zhǎng)、監(jiān)事呂曉鵬于2022年8月轉(zhuǎn)入公司，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)于禮萍于2021年10月轉(zhuǎn)入公司，公司董事會(huì)秘書于國(guó)強(qiáng)于2022年12月轉(zhuǎn)入公司。上述四人，轉(zhuǎn)入前的工作單位均為圣泉集團(tuán)。上述人員自人事關(guān)系轉(zhuǎn)入尚博醫(yī)藥后，均專職在公司工作并領(lǐng)薪，不存在在控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)兼職或領(lǐng)薪的情況。
此外，報(bào)告期內(nèi)，公司向圣泉集團(tuán)及其下屬公司銷售的原材料主要為丙酮，占向圣泉集團(tuán)銷售原材料總額的86.51%和80.15%。丙酮為生產(chǎn)糠酮樹脂的主要原材料之一，同時(shí)，丙酮屬于易制毒類化學(xué)品，其采購(gòu)需要事前到當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)備案。尚博醫(yī)藥表示，公司與圣泉集團(tuán)及其他子公司共處刁鎮(zhèn)化工園區(qū)，統(tǒng)籌辦理對(duì)外采購(gòu)及備案有助于對(duì)相關(guān)化學(xué)品的管理。公司在采購(gòu)后部分自用，部分銷售給圣泉集團(tuán)及其下屬公司，相關(guān)交易具有必要性和合理性。
