經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報 記者 石憲亮
1月3日，深交所上市審核中心對2家擬上市公司深圳華智融科技股份有限公司(簡稱“華智融”)、芯天下技術(shù)股份有限公司(簡稱“芯天下”)以及它們的中介機構(gòu)出具了6份監(jiān)管函。這兩家公司主動撤回IPO申請原因終于明了。
華智融多處信披與事實不符
公開資料顯示，華智融IPO申請被受理日期為2023年3月3日，公司擬在深交所主板上市，保薦機構(gòu)為民生證券，計劃募集資金3.74億元。在回復(fù)完第一輪問詢后不久，2023年7月26日，公司因主動撤回申報材料被深交所終止上市審核。
經(jīng)深交所查明，在發(fā)行上市申請過程中，華智融存在以下違規(guī)情形：一是未完整披露與公司簽署對賭協(xié)議的深圳中鑫招商系公司原股東，2020年9月至2022年6月期間持有公司4.14%股份。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，華智融于2020年8月14日與中鑫招商及實際控制人楊曉東、方倩倩簽訂《股份認(rèn)購補充協(xié)議書》，約定如公司在2021年12月31日前未能申報首次公開發(fā)行股票并上市申請材料、在2023年12月31日前未能實現(xiàn)A股市場上市，中鑫招商有權(quán)要求楊曉東按約定時間和價格回購公司股份。公司未在招股說明書中披露《補充協(xié)議》的具體內(nèi)容、對公司可能存在的影響等。
華智融于2021年5月7日與中鑫招商、實際控制人簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議書之解除協(xié)議》約定，解除《補充協(xié)議》全部條款，不再具有法律效力且自始無效。2022年6月，中鑫招商與楊曉東簽訂的《股份認(rèn)購補充協(xié)議書之解除協(xié)議之補充協(xié)議二》載明，楊曉東已通過尋找其他受讓方的方式，回購中鑫招商所持公司全部股份，并承擔(dān)與《補充協(xié)議》約定回購價格之間的差額。
二是員工人數(shù)、勞務(wù)派遣人數(shù)及占比披露不準(zhǔn)確。招股說明書及審核問詢回復(fù)顯示，公司2022年末員工人數(shù)為358人，報告期各期期末，勞務(wù)派遣人數(shù)分別為17人、69人和37人，占用工總?cè)藬?shù)的4.09%、16.31%、9.37%，僅2021年末存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占比不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的情形。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：公司2022年末員工人數(shù)遺漏子公司31名員工，員工人數(shù)及構(gòu)成披露不準(zhǔn)確；公司2022年末實際有63名勞務(wù)派遣人員存在工時記錄，勞務(wù)派遣人數(shù)占比為15.95%，勞務(wù)派遣人數(shù)及占比披露不準(zhǔn)確。
中介機構(gòu)核查不到位
民生證券保薦代表人張家文、何立衡在執(zhí)業(yè)過程中，存在對華智融境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位、對簽署對賭協(xié)議情況核查不到位、對公司員工及勞務(wù)派遣人數(shù)披露的準(zhǔn)確性、使用勞務(wù)派遣人員的合法合規(guī)性未予充分關(guān)注的情形。
值得注意的是，保代張家文、何立衡以及簽字會計師方建新、丁月明4人存在公然說謊的行為。2020年至2022年，華智融境外收入占比為15.78%、32.76%、35.62%。審核問詢回復(fù)顯示，民生證券對收入真實性執(zhí)行了包括函證、走訪、細(xì)節(jié)測試等核查程序。其中，細(xì)節(jié)測試系結(jié)合收入確認(rèn)憑證，獲取銷售合同、出口報關(guān)單、貨運提單、物流憑證等業(yè)務(wù)單據(jù)，核查收入確認(rèn)的真實性、完整性、準(zhǔn)確性，各期境外收入細(xì)節(jié)測試核查比例為86.80%、92.56%、91.60%。然而深交所督導(dǎo)組抽取了AdvancedMobile Payment、ICONNIC SOFTWARE PTY LTD、WORLDLINE IndiaPrivate、World Pos Solutions LLC等主要境外客戶收入細(xì)節(jié)測試樣本，發(fā)現(xiàn)存在無法提供提單、無法查詢物流信息的情形，境外收入細(xì)節(jié)測試執(zhí)行情況與審核問詢回復(fù)內(nèi)容不符等情況。
芯天下業(yè)績預(yù)測“不靠譜”
芯天下擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為中信建投，擬募集資金4.98億元，IPO申報被受理日期為2022年4月28日。公司2022年11月18日曾經(jīng)過會，但沒有拿到證監(jiān)會注冊批文。2023年12月28日，公司因撤回IPO申報材料被深交所終止審核。
經(jīng)深交所查明，芯天下業(yè)績預(yù)測與實際業(yè)績差異較大。相關(guān)信息披露未做到真實、準(zhǔn)確、完整。
2022年10月8日，公司在《關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)意見》中披露，預(yù)計2022年全年營業(yè)收入9.3億元至10億元，歸母凈利潤1.65億元至1.85億元，扣非歸母凈利潤為1.55億元至1.75億元。
10月31日，深交所在審核中心意見落實函中問詢公司2022年業(yè)績預(yù)計依據(jù)的充分性與謹(jǐn)慎性。11月7日，在審核中心意見落實函回復(fù)中，芯天下認(rèn)為：結(jié)合公司2022年1-9月經(jīng)營業(yè)績、報告期后產(chǎn)品銷售單價與晶圓采購單價的變動情況、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司收入及毛利率變動情況、發(fā)行人對主要客戶及終端客戶銷售情況、在手訂單情況等，公司2022年業(yè)績預(yù)計依據(jù)充分、謹(jǐn)慎。同時，公司在11月7日《關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)意見(修訂版)》中披露，歸母凈利潤調(diào)整為1.75億元至1.95億元。以上業(yè)績預(yù)計數(shù)據(jù)同步披露至招股說明書(上會稿)中。
2023年3月31日，公司在《關(guān)于審核中心意見落實函的回復(fù)(2022年年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版)》等文件中披露了經(jīng)審計的2022年業(yè)績實現(xiàn)情況。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.48億元，歸母凈利潤0.76億元，扣非歸母凈利潤0.52億元。
中信建投保代汪浩吉、方英健，大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽字注冊會計師程純、劉偉明等人，在公開信息顯示行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品價格下跌、同行業(yè)可比公司公開披露2022年第三季度收入和凈利潤顯著下滑主要原因系市場景氣度下降等情況下，未對芯天下所處市場情況及同行業(yè)可比公司情況予以充分關(guān)注，未充分核查發(fā)行人對終端客戶的銷售情況，對芯天下業(yè)績預(yù)計情況未審慎發(fā)表專業(yè)意見并督促公司提高信息披露質(zhì)量。
