12月2日，北交所對佳能科技（873312.NQ）下發(fā)審核問詢函，對其業(yè)績增長的真實性、毛利率波動較大的合理性、研發(fā)費用核算的準(zhǔn)確性等共計11個問題提出問詢意見。

據(jù)悉，10月25日，因會計差錯更正幅度較大以及關(guān)聯(lián)交易未及時審議、披露，佳能科技及相關(guān)責(zé)任主體被山東證監(jiān)局出具警示函。

目前，對賭協(xié)議已解除的佳能科技似乎能松一口氣，但面對毛利率波動大、凈利潤調(diào)減等狀況，佳能科技“闖關(guān)”北交所能否如愿？

2021年凈利潤調(diào)減超1100萬元

公開資料顯示，佳能科技是由原淄博佳能石化機械有限公司整體變更設(shè)立，創(chuàng)建于1998年，位于山東省淄博市。2019年8月，佳能科技掛牌新三板；2024年10月31日，其向北交所報送了IPO申報材料，11月4日，北交所受理該項目。

佳能科技主營業(yè)務(wù)以節(jié)能環(huán)保換熱設(shè)備和管道支吊架產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售為主，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石油化工、鋼鐵、煤化工、電力等領(lǐng)域。作為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，佳能科技的管道支吊架等產(chǎn)品曾獲“山東省級制造業(yè)單項冠軍產(chǎn)品”稱號。

近年來，佳能科技的業(yè)績保持增長。具體來看，2021年至2023年及2024年1月至6月（下稱“報告期”），佳能科技的營業(yè)收入分別為2.42億元、2.47億元、2.86億元和1.83億元；歸母凈利潤分別為705.87萬元、2308.54萬元、5725.29萬元及2446.48萬元。從凈利潤的變動幅度來看，2022年、2023年，佳能科技的凈利潤同比增加了227.05%、148.00%。

經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，該公司2021年凈利潤調(diào)減超1100萬元。10月28日，佳能科技披露稱，公司日前收到山東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，因公司會計差錯更正幅度較大以及關(guān)聯(lián)交易未及時審議、披露，公司及相關(guān)責(zé)任主體被山東證監(jiān)局出具警示函。

具體來看，2024年4月，因收入、成本費用核算存在跨期等問題，該公司對2021年、2022年度財務(wù)報表相關(guān)科目進(jìn)行會計差錯更正，其中2021年凈利潤從1808.43萬元調(diào)整為705.87萬元，調(diào)減1102.56萬元，占當(dāng)期凈利潤絕對值的60.96%；2022年凈利潤從1713.80萬元調(diào)整為2308.54萬元，調(diào)增594.74萬元，占當(dāng)期凈利潤絕對值的34.70%。

會計差錯更正歷來是監(jiān)管部門關(guān)注的焦點，會計差錯更正幅度較大會影響到投資者決策。警示函顯示，楊立勇作為公司董事長，強帥作為公司董事會秘書，滕艷芳作為公司財務(wù)總監(jiān)，對上述問題負(fù)有主要責(zé)任，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對該公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人員采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

毛利率坐上“過山車”

經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，調(diào)整完后，佳能科技2023年的凈利潤相比2021年增加了7倍多，并且，與同行業(yè)可比公司相比，佳能科技的凈利潤增速較快。對此，佳能科技稱，報告期各期，公司凈利潤隨著節(jié)能環(huán)保換熱設(shè)備、管道支吊架業(yè)務(wù)的收入規(guī)模增長而增長。

與此同時，佳能科技毛利率也坐上了“過山車”，但其毛利率與同行公司的變動趨勢卻不同。報告期內(nèi)，佳能科技的毛利率波動式變動，分別為26.27%、34.42%、47.44%、36.73%。而各期可比公司平均毛利率分別為32.68%、35.07%、33.39%和 33.89%。從中可以看出，2021年，佳能科技的毛利率還低于同行均值，2023年其毛利率卻高出同行一大截，2024年上半年，毛利率又回落近10個百分點，變動幅度頗大。

佳能科技在申報稿中解釋稱，2021年度公司毛利率略低，主要系公司2021年節(jié)能環(huán)保換熱設(shè)備中管殼式換熱器等產(chǎn)品的銷售收入占比較高，且該類產(chǎn)品毛利率相對全焊接板式換熱器、非金屬換熱器等其他產(chǎn)品的毛利率較低。此外，公司2021年金屬制品毛利率為負(fù)，綜合影響使得2021年度公司毛利率低于同行業(yè)可比公司。2023年度及2024年上半年，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，非金屬換熱器等高毛利產(chǎn)品收入占比相對2021年、2022年較高，使得公司毛利率提升，高于同行業(yè)平均水平。

這也引起了監(jiān)管部門的注意，北交所要求該公司結(jié)合下游需求變化、原材料價格趨勢、公司市場地位和議價能力、期后在手訂單情況等，說明主要產(chǎn)品毛利率是否存在大幅下降的風(fēng)險。

經(jīng)濟導(dǎo)報記者還注意到，佳能科技2021年第四季度至2023年第四季度收入占比分別為49.87%、33.99%和39.55%，收入確認(rèn)季節(jié)性特征顯著，不過該公司于招股書中披露，其換熱設(shè)備和管道支吊架產(chǎn)品所屬行業(yè)不存在明顯的季節(jié)性特征。此外，報告期各期末，該公司應(yīng)收賬款余額分別為11503.43萬元、13735.41萬元、17553.46萬元、19815.95萬元，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提升，分別為47.51%、55.68%、61.32%、108.38%，且應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下降。

2021年至2023年，佳能科技第四季度收入占比較高是什么原因?qū)е碌�？報告期�?nèi)，其應(yīng)收賬款余額逐期遞增是否存在放松信用政策的情況？12月5日，經(jīng)濟導(dǎo)報記者致電佳能科技，接聽電話的工作人員要求記者將采訪提綱發(fā)送至公司郵箱，但至截稿，對方未回復(fù)。

對賭協(xié)議已解除

佳能科技本次IPO擬募資2.48億元，擬投入工業(yè)減震阻尼安全系統(tǒng)裝置智能制造項目、節(jié)能環(huán)保傳熱設(shè)備制造項目及研發(fā)中心項目建設(shè)。

據(jù)了解，2022年6月，佳能科技與中泰證券簽訂了北交所IPO輔導(dǎo)協(xié)議，并向山東證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)備案材料，按計劃，中泰證券對佳能科技的輔導(dǎo)時間安排為2022年7月至2023年3月。但至2023年10月，佳能科技的輔導(dǎo)工作仍未完成，當(dāng)月，佳能科技以“公司資本上市規(guī)劃有所調(diào)整”為由與中泰證券解除了輔導(dǎo)協(xié)議，隨即山東證監(jiān)局確認(rèn)了其終止輔導(dǎo)的申請。兩個多月后，佳能科技“轉(zhuǎn)頭”與第一創(chuàng)業(yè)證券合作，上市目標(biāo)并未調(diào)整，寄望在新券商的幫助下能盡快完成輔導(dǎo)，實現(xiàn)在2025年6月30日前上市的目標(biāo)。

佳能科技似乎“著急”上市或許與此前其曾簽訂的對賭協(xié)議有關(guān)。佳能科技2022年7月22日晚發(fā)布的公告顯示，該公司定向發(fā)行的2755萬股股份，將在7月27日起在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，其總股本由5976萬股增加至8731萬股。

此后，共有1家私募基金和8名自然人參與認(rèn)購，合計認(rèn)購金額1.10億元。其中，淄博鴻泰創(chuàng)盈股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱“鴻泰創(chuàng)盈基金”）豪擲9000萬元認(rèn)購了2250萬股，成為佳能科技第三大股東。據(jù)悉，鴻泰創(chuàng)盈基金成立于2019年5月，注冊資本5億元，主要從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對未上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

鴻泰創(chuàng)盈基金如此大手筆投資一家新三板企業(yè)，其實看中的是佳能科技的上市前景。其與楊立勇、楊德生約定了有關(guān)上市的條款，具體為：在鴻泰創(chuàng)盈基金投資完成后佳能科技進(jìn)行上市啟動安排，簽署上市輔導(dǎo)機構(gòu)，并完成在上交所主板或科創(chuàng)板、深交所主板或創(chuàng)業(yè)板、北交所、香港聯(lián)交所主板或創(chuàng)業(yè)板上市計劃的報送；上市計劃應(yīng)在2025年6月30日前完成。若佳能科技不能在上市期限內(nèi)完成上市計劃，鴻泰創(chuàng)盈基金有權(quán)于2025年6月30日起90天內(nèi)書面通知楊立勇、楊德生回購其持有的佳能科技全部股份；在回購價款方面，雙方約定，除了原始投資金額外，楊立勇、楊德生還需支付每年8%的投資收益。

此外，回購協(xié)議還對佳能科技的業(yè)績進(jìn)行了約定，2022年、2023年、2024年佳能科技累計收入須超過8億元且凈利潤超過9000萬元，若累計收入或凈利潤少于對應(yīng)累計承諾業(yè)績的80%，鴻泰創(chuàng)盈基金也有權(quán)要求楊立勇、楊德生進(jìn)行回購。

不過，佳能科技在申報稿中表示，2023年12月28日，楊立勇、楊德生與鴻泰基金簽訂了關(guān)于股份回購協(xié)議的補充協(xié)議，對賭條款等相關(guān)特殊權(quán)利條款已經(jīng)清理、解除，不存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排。

沒有了對賭協(xié)議的約束，佳能科技似乎可以松一口氣，但面對自身狀況連連，佳能科技能否如愿上市或許還要打上一個問號。

（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 于婉凝）