經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 李淑楠
6月18日，東方電子(000682.SZ)發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于6月15日收到股東寧夏黃三角投資中心(有限合伙)(下稱“寧夏黃三角”)通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨(dú)立董事人選的議案》及《關(guān)于推薦獨(dú)立董事人選的議案》，寧夏黃三角以公司股東身份提議由胡瀚陽(yáng)、祝昂、于勇?lián)喂镜谑粚枚聲?huì)非獨(dú)立董事候選人，提議楊榮寬、江濤擔(dān)任獨(dú)立董事候選人，并提請(qǐng)股東會(huì)審議。
東方電子董事會(huì)審查認(rèn)為，寧夏黃三角臨時(shí)提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求，且臨時(shí)提案違反其作出的公開承諾，因此決定其臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)審議。
對(duì)此，寧夏黃三角公開回應(yīng)稱，董事會(huì)無視其作為大股東的合理訴求，并利用其對(duì)上市公司的控制力干預(yù)上市公司的正常治理秩序，侵犯其民營(yíng)大股東正當(dāng)權(quán)利。
6月19日，東方電子董事會(huì)秘書王清剛對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示：“公司所做的一切都是站在維護(hù)公司及全體股東利益上出發(fā)的。不清楚寧夏黃三角這樣做的目的是什么，他們作為重要股東，可以正常參與公司的治理，遇到事情大家可以商量，但這樣做讓人看不懂。寧夏黃三角在參與重組時(shí)都有承諾的，這個(gè)事情大家都清楚。”
兩大股東股權(quán)盤根錯(cuò)節(jié)
公開資料顯示，東方電子集團(tuán)為東方電子第一大股東，持股比例為27.58%;寧夏黃三角目前持有東方電子13.86%的股份，是公司的第二大股東。
天眼查顯示，寧夏黃三角的實(shí)際控制人為寧夏黃三角投資管理有限公司，而崔礫元為寧夏黃三角投資管理有限公司的唯一股東。不過寧夏黃三角不少合伙人具有國(guó)資背景，比如山東(青島)君茂投資中心(有限合伙)、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)等。
不僅如此，寧夏黃三角還持有東方電子集團(tuán)49%的股份，為東方電子集團(tuán)第一大股東。煙臺(tái)國(guó)豐投資控股集團(tuán)持股45.9%，為東方電子集團(tuán)第二大股東;山東省財(cái)欣資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)有限公司(下稱“山東財(cái)欣”)持股5.1%，為東方電子集團(tuán)第三大股東。
東方電子董事會(huì)與公司第二大股東寧夏黃三角公開翻臉，大大出乎了市場(chǎng)的意料。而二者之間的矛盾，在之前已經(jīng)顯露端倪。根據(jù)東方電子6月12日發(fā)布的公告，東方電子副董事長(zhǎng)胡瀚陽(yáng)對(duì)董事會(huì)提名的非獨(dú)立董事候選人和獨(dú)立董事候選人議案均表示反對(duì)，質(zhì)疑董事會(huì)程序等問題。而胡瀚陽(yáng)正是寧夏黃三角方面的利益代表。
寧夏黃三角被指違反“承諾”及深交所規(guī)定
東方電子認(rèn)為，寧夏黃三角臨時(shí)提案向公司提出5名董事候選人，違反了其在公開市場(chǎng)已作出的向公司提名不超過1名董事的公開承諾。
據(jù)了解，2017年8月，寧夏黃三角曾在《關(guān)于保持煙臺(tái)市國(guó)資委對(duì)東方電子集團(tuán)有限公司、東方電子股份有限公司控制權(quán)穩(wěn)定性的中長(zhǎng)期安排》中承諾，在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及其關(guān)聯(lián)方(不含東方電子集團(tuán))將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事。
寧夏黃三角上述承諾已于2017年9月在《東方電子股份有限公司發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》中披露并公告。
值得一提的是，2017年8月2日，東方電子集團(tuán)與寧夏黃三角簽訂了《東方電子股份有限公司一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使東方電子股東大會(huì)表決權(quán)時(shí)與東方電子集團(tuán)采取相同的意思表示。當(dāng)時(shí)交易完成后，東方電子集團(tuán)及其一致行動(dòng)人寧夏黃三角將合計(jì)持有上市公司41.44%股份。當(dāng)時(shí)，寧夏黃三角擬提名的董事胡瀚陽(yáng)是寧夏黃三角的投資經(jīng)理。
東方電子披露的高管個(gè)人簡(jiǎn)歷顯示，胡瀚陽(yáng)1983年出生，碩士研究生�，F(xiàn)任東方電子股份有限公司副董事長(zhǎng)，煙臺(tái)海頤軟件股份有限公司董事長(zhǎng)，黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司董事總經(jīng)理，山東高速投資基金管理有限公司監(jiān)事，山東北辰機(jī)電設(shè)備股份有限公司董事。
另外，東方電子董事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。提出臨時(shí)提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達(dá)召集人。寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件，亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實(shí)性的聲明。
2018年混改時(shí)
三方曾有蜜月期
公開資料顯示，東方電子2018年披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，涉及購(gòu)買東方電子集團(tuán)、寧夏黃三角合計(jì)持有的威思頓83.2587%股權(quán)。當(dāng)中曾有對(duì)關(guān)于維持煙臺(tái)市國(guó)資委對(duì)東方電子集團(tuán)控制權(quán)穩(wěn)定性的安排。
煙臺(tái)市國(guó)資委承諾：未來三年至五年，煙臺(tái)市國(guó)資委將保持與寧夏黃三角的戰(zhàn)略合作，維持現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證對(duì)東方電子集團(tuán)的控制地位，在未來可預(yù)見的時(shí)間內(nèi)，煙臺(tái)市國(guó)資委也將繼續(xù)保持對(duì)東方電子集團(tuán)的控制地位。
寧夏黃三角承諾，未來三年至五年，寧夏黃三角不增持東方電子集團(tuán)股權(quán)，保證煙臺(tái)市國(guó)資委對(duì)東方電子集團(tuán)的控制地位。寧夏黃三角及關(guān)聯(lián)方(不包括東方電子集團(tuán))將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事。在持有東方電子集團(tuán)股權(quán)期間，若寧夏黃三角違反相關(guān)安排，則寧夏黃三角需向煙臺(tái)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)支付3000萬元人民幣的違約金。
東方電子在2018年公司重組時(shí)則表示，“東方電子集團(tuán)通過本次國(guó)有企業(yè)混合所有制改革完成了其內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整、獲取了其進(jìn)行資本運(yùn)作所需要的資金;寧夏黃三角前述增資從結(jié)果上推動(dòng)、支持了上市公司本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)�！�
東方電子集團(tuán)將走向何方
值得注意的是，東方電子集團(tuán)去年已經(jīng)開始出現(xiàn)“地震”。2023年10月，山東省紀(jì)委監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，東方電子集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)詈憷ひ驯婚_除黨籍和公職。楊恒坤被指違規(guī)擁有非上市公司股份;紀(jì)法底線失守，把公權(quán)力當(dāng)作謀取私利的工具，“靠企吃企”，利用職務(wù)便利為他人在業(yè)務(wù)承攬、廠房和設(shè)備租賃等方面謀利，并非法收受巨額財(cái)物。
今年1月3日，東方電子還披露了一則關(guān)于控股股東國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的提示性公告，煙臺(tái)市國(guó)資委將持有的東方電子集團(tuán)5.1%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給山東財(cái)欣，將持有的東方電子集團(tuán)45.9%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給煙臺(tái)國(guó)豐投資控股集團(tuán)有限公司。
本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，國(guó)豐投資持有東方電子集團(tuán)45.9%股權(quán)，山東財(cái)欣持有東方電子集團(tuán)5.1%股權(quán)，寧夏黃三角仍持有東方電子集團(tuán)49%股權(quán)，煙臺(tái)市國(guó)資委不再直接持有東方電子集團(tuán)股權(quán)。其中，在東方電子集團(tuán)存續(xù)期間，山東財(cái)欣除參加與所持股權(quán)收益和處置有關(guān)的股東會(huì)并表決外，其他股東會(huì)事項(xiàng)的表決權(quán)均委托國(guó)豐投資代為行使。
東方電子表示，經(jīng)此股權(quán)劃轉(zhuǎn)，東方電子的控股股東仍為東方電子集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為煙臺(tái)市國(guó)資委，均未發(fā)生變化。但在第二大股東寧夏黃三角揭開矛盾的蓋子后，東方電子集團(tuán)未來動(dòng)向值得關(guān)注。
